УТВЕРЖДЕНО

Общим собранием акционеров
ОАО "Медтехника"

Протокол № 1.
от " 11 " мая 2006г.
Председатель общего
собрания акционеров
В.В. Дегтев

УСТАВ
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО
ОБЩЕСТВА

"МЕДТЕХНИКА"

1. Общие положения.

1.1. Акционерное общество «Медтехника», именуемое в дальнейшем «Общество», является открытым акционерным обществом. Общество является юридическим лицом и действует на основании Устава и Законодательства РФ. Общество создано путем реорганизации государственного предприятия «Государственное торгово-сервисное предприятие «Медтехника» (ГТСП «Медтехника»), является его правопреемником, несет права и обязанности, возникшие у ГТСП «Медтехника» до его реорганизации в акционерное общество. Учредителем Общества является Комитет по управлению имуществом Самарской области.

1.2. Акционерами общества могут физические и юридические лица, приобретшие в установленном законе порядке акции общества.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: «Открытое акционерное общество «Медтехника». Сокращенное фирменное наименование: ОАО «Медтехника».

1.4. Юридический адрес: 443020 г. Самара ул. Галактионовская, 49.

1.5. Почтовый адрес: 443041 г. Самара ул. Садовая, 156.

1.6. Общество реорганизовано на неограниченный срок.

2. Правоспособность общества.
Предмет и цели деятельности.

2.1. Общество является коммерческой организацией, преследующей в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли.

2.2. Общество обладает общей гражданской правоспособностью. Оно вправе иметь гражданские права и нести гражданские обязанности для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

2.3 . Основные виды деятельности Общества:

- Ремонт, монтаж и метрологическое обслуживание медицинского оборудования;
- Торгово-закупочная деятельность;
- Обеспечение ЛПУ оборудованием, инструментарием и материалами медицинского назначения;
- Проектные работы;

Внешнеэкономическая деятельность:

- Экспорт самостоятельно произведенных услуг;
- Монтажные и пуско-наладочные работы; посредническая деятельность, в том числе импорт медицинского оборудования, инструментария, материалов для нужд лечебно-профилактических учреждений, а также любые иные виды хозяйственной деятельности, в том числе внешнеэкономической, не запрещенные законодательством и обеспечивающие получение прибыли.

2.4. Общество обязано соблюдать действующее законодательство, правильно и своевременно производить обязательные платежи в бюджет и социальные фонды, соблюдать правила ведения бухгалтерского учета, порядок и сроки представления государственной статистической отчетности.

3. Правовое положение Общества.

3.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, стоимость которого отражается в его самостоятельном балансе.
Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде общей юрисдикции, арбитражном и третейском судах.

3.2. Общество вправе в установленном порядке открывать счета в кредитных организациях на территории РФ и за ее пределами.

3.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть указано также и фирменное наименование Общества на любом иностранном языке или языке народов РФ.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

3.4. Вмешательство в административную и хозяйственную деятельность Общества со стороны государственных, общественных и других организаций не допускается, если это не обусловлено их правами по осуществлению контроля и ревизии согласно действующему законодательству.

4. Ответственность Общества.

4.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом своих акционеров. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

4.2. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

4.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества. Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

5. Филиалы и представительства Общества.

5.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ и за ее пределами с соблюдением требований законодательства РФ, а также законодательств государств по месту нахождения филиалов и представительств.
Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени Общества, которое несет ответственность за их деятельность.

5.2. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами. Они наделяются Обществом имуществом и действуют в соответствии с Положением о них.
Имущество филиалов и представительств учитывается на их отдельном балансе и балансе Общества.
Руководитель филиалов и представительств действует на основании доверенности выданной Обществом.

5.3. Сведения о филиале Общества:

1). Местонахождение филиала – Самарская область, г. Тольятти, Медгородок Автозаводской р-н, ул. 40 лет Победы, 53.
2). Наименование филиала – «филиал ОАО «Медтехника», магазин «Медтехника» г. Тольятти». Сокращенное наименование - «Магазин «Медтехника» г. Тольятти».
3). Филиал действует на основании Положения, утвержденного советом директоров ОАО «Медтехника».

6. Уставный капитал.

6.1. Размещенные и объявленные акции.

6.1.1. Уставный капитал Общества при его утверждении составляет – 8727 рублей (восемь тысяч семьсот двадцать семь рублей), и состоит из 8727 шт. обыкновенных акций, номинальной стоимостью один рубль.
Он составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (размещенных акций) в том числе:

из 4363шт. обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль;

из 4364 шт. привилегированных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль, которые после продажи с аукциона конвертируются в обыкновенные.

6.2. Увеличение и уменьшение уставного капитала.

6.2.1. Уставной капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости всех размещенных акций или размещения акций.
Решение об увеличении уставного капитала принимается только в отношении полностью оплаченных размещенных акций.

6.2.2. Уставной капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости как всех размещенных акций Общества, так и акций определенной категории.
Уставной капитал может быть уменьшен путем приобретения и погашения части размещенных акций Общества.

7. Акции.

7.1. Виды акций, выпускаемых Обществом. Основные права и обязанности акционеров.

7.1.1. Все акции Общества являются именными.

7.1.2. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру-владельцу одинаковый объем прав.

7.1.3. Акционеры-владельцы обыкновенных акций Общества могут, в соответствии с настоящим Уставом, участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а при ликвидации Общества – право на получение части его имущества.

7.1.4. Акционеры обязаны:

- выполнять требования настоящего Устава и решения органов Общества;
- обеспечивать конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Общества;
- осуществлять иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом, законодательством, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

8. Размещение, приобретение и выкуп Обществом
размещенных акций.

8.1. Общество размещает акции в следующих случаях:

- при учреждении;
- при выпуске дополнительных акций;
- при конвертации в акции ценных бумаг, конвертируемых в акции.

8.2. Общество в праве проводить размещение дополнительных акций и ценных бумаг посредством открытой и закрытой подписки. Способы размещения дополнительных акций и иных ценных бумаг определяются общим собранием акционеров при принятии решения об их размещении.

8.3. Общество по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала вправе приобретать размещенные им акции в целях сокращения их общего количества (погашения).

Акции, приобретенные Обществом на основании решения об уменьшении уставного капитала, погашаются при их приобретении.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части приобретенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом.

8.4. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению совета директоров.

8.5. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество акций каждой категории (типа), решение о приобретение которых принято, цена, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций. Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней.

8.6. Каждый акционер-владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их.

В случае, если общее количество акций, в отношении которых, поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом с учетом ограничений, установленных настоящим Уставом, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

8.7. Не позднее, чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретений акций, Общество обязано уведомить акционеров-владельцев акций определенных категорий (типов), о своем решении их приобрести.

8.8. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:

- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
- если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве) или указанные признаки появляются в результате приобретения этих акций;
- если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

8.9. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций.

8.10. Акционеры-владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решений:

- о реорганизации общества;
- о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;
- о внесении изменений и дополнений в настоящий устав или утверждении устава в новой редакции, если соответствующие изменения и дополнения или новая редакция ограничивают их права, они голосовали против или не принимали участия в голосовании.

8.11. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании реестра акционеров на день составления списка акционеров Общества, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосования по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

8.12. Выкуп акций Обществом осуществляется по рыночной стоимости этих акций, определяемой без учета ее изменения в результате действия Общества, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций.

8.13. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций.

8.13.1. В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым может повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом акций, текст сообщения о проведении собрания акционеров должен содержать следующую информацию:

- о наличии у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций;
- о цене выкупаемых акций;
- о порядке и сроках осуществления выкупа.

К сообщению о проведении общего собрания акционеров в этом случае прилагается специальная форма для письменного требования акционера о выкупе Обществом принадлежащих ему акций, утверждаемая советом директоров.

8.13.2. Акционер имеет право направить заполненную им форму письменного требования о выкупе Обществом принадлежащих ему акций в срок не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. Требование направляется письмом или вручается лично по адресам, указанным в сообщении о созыве общего собрания.

Дата предъявления требования определяется по дате почтового отправления или по дате непосредственного вручения.

8.14. Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости его чистых активов на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций.

Если общее количество затребованных акций превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом ограничения, то акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

8.15. Общество в срок не более 30 рабочих дней с даты окончания приема письменных требований акционеров о выкупе принадлежащих им акций обязан принять решение о количестве акций, выкупаемых у каждого акционера, известить об этом реестродержателя и перечислить акционеру причитающуюся ему сумму.

8.16. Акции, выкупленные Обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе. Акции, выкупленные Обществом в иных случаях, поступают в распоряжение Общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при определении кворума и подсчете голосов на общем собрании, по ним не начисляются дивиденды.

Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их выкупа. Если это не сделано, то общее собрание акционеров обязано принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения выкупленных акций или об увеличении номинальной стоимости акций, оставшихся в обращении, с сохранением существующего размера уставного капитала.

9. Дивиденды.

9.1. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества за текущий год, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций, соответствующей категории и типа, отнесенных на уставный капитал.

9.2. Общество вправе ежеквартально, один раз в полгода, или один раз в год принимать решение о выплате дивидендов по размещенным акциям, отнесенным на уставный капитал.

9.3. Дивиденды начисляются и выплачиваются только по полностью оплаченным акциям.

9.4. Дата выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров. Дата выплаты промежуточных дивидендов определяется решением Общего собрания , но не может быть ранее 30 дней со дня принятия такого решения.

9.5. Для каждой выплаты дивидендов совет директоров составляет список лиц, имеющих право на получение дивидендов.
В список лиц, имеющих право на получение дивидендов включаются акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров.

9.6. Решения о выплате дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров общества.

10. Облигации и иные ценные бумаги.

10.1. Общество вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами РФ о ценных бумагах.

10.2. Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров Общества.

10.3. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.
В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.

10.4. Выпуск облигаций допускается после полной оплаты уставного капитала Общества.

10.5. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер его уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций.

10.6. Облигации могут быть именные или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев.

11. Общее собрание акционеров.

11.1. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров, но не ранее чем через два месяца и не позднее, чем шесть месяцев после окончания финансового года. Конкретная дата проведения годового общего собрания акционеров определяется решением совета директоров.
Все собрания, помимо годового, являются внеочередными.

11.2. Высшим органом Общества является общее собрание акционеров. К компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение устава в новой редакции (кроме случаев, связанных с увеличением уставною капитала);

2) принятие решения о реорганизации Общества;

3) принятие решения о ликвидации Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждения ликвидационных балансов;

4) определение состава совета директоров, избрание его членов, досрочное прекращение их полномочий;

5) избрание единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора) и досрочное прекращение его полномочий;

6) определение состава ревизионной комиссии (ревизора) Общества, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий;

7) определение состава счетной комиссии, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий;

8) утверждение аудитора Общества;

9) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;

10) принятие решения о выплате (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев, финансового года, утверждение их размера, формы и порядка выплаты по каждой категории и типу акций ;

11) определение предельного размера объявленных акций, установления органа, имеющего право принимать решение о порядке и условиях размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций;

12) принятие решения об уменьшении уставного капитала Общества;

13) принятие решения о дроблении и консолидации акций Общества;

14) определение формы сообщения Обществом информации акционерам;

15) утверждения положения об общем собрании акционеров и внесение изменений и дополнений в него;

16) принятие решения о совершении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества;

17) утверждение положения о совете директоров и внесение изменений и дополнений в него;

18) утверждение положения о ревизионной комиссии и внесений изменений и дополнений в него;

19) утверждения положения о ликвидационной комиссии и внесение изменений и дополнений в него;

20) принятие решений об отнесении на счет Общества затрат, связанных с проведением внеочередных общих собраний акционеров, внеплановых аудиторских проверок и проверок ревизионной комиссии, обладающими количеством голосующих акций Общества;

21) принятие решений об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости всех размещенных акций или акций определенного типа и о внесении соответствующих изменений в устав;

22) Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций, если Уставом Общества увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

Решение по вопросам, указанным в п.п. 1 – 22 п. 11.2, относится к исключительной компетенции Общего собрания акционеров. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом. "Об акционерных обществах".

11.3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решение по вопросам, не отнесенным законодательством и настоящим уставом к его компетенции.

11.4. Решения, принятые общим собранием, обязательны для всех акционеров – как присутствующих, так и отсутствующих на данном собрании.

11.5. В повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 9 пункта 11.2 настоящего Устава .

11.6. Общее собрание может проводиться в очной или заочной формах:

1) информирование акционеров о проведении очного общего собрания осуществляется через средства массовой информации, а именно через газету "Волжская коммуна" и через газету "Самарские известия".

2) информирование акционеров о проведении общего собрания в заочной форме осуществляется направлением акционерам следующих документов:

- текста сообщения о проведении собрания;
- бюллетеней для голосования;
- информации (материалов), необходимой для принятия решения.

11.6.1. Решение общего собрания, принятое путем заочного голосования, считается действительным по каждому вопросу в отдельности, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем половиной голосующих акций Общества, дающих право голоса по данному вопросу.

11.6.2. По итогам заочного голосования счетная комиссии составляет соответствующий протокол.

11.6.3. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы, указанные в п.11.5. настоящего Устава не может проводиться в форме заочного голосования.

11.7. Внеочередное общее собрание акционеров.

11.7.1. Внеочередное общее собрание проводится по решению совета директоров по его инициативе или на основании требования: ревизионной комиссии, (ревизора) Общества; аудитора; акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10% акций Общества, предоставляющих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.

11.7.2. Требование инициаторов созыва внеочередного общего собрания акционеров вносится в письменной форме, путем отправления ценного письма в адрес Общества с уведомлением о его вручении или сдается в канцелярию Общества.

11.7.3. В течение 5-ти рабочих дней с даты предъявления требования совет директоров должен принять решение о созыве внеочередного общего собрания либо об отказе в его созыве.

11.7.4. Мотивированный отказ в созыве внеочередного общего собрания или отказ во включении в повестку дня собрания отдельных вопросов направляется инициаторам созыва внеочередного собрания не позднее 3 рабочих дней с момента принятия соответствующего решения.

11.8. Участие акционеров в общем собрании.

11.8.1. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества в соответствии с нормами закона «Об акционерных обществах».

11.8.2. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" , - более чем за 65 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

В случае проведения общего собрания акционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные обществом в соответствии с пунктом 2 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" , дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 45 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Дата составления списка акционеров всегда должна предшествовать дате информирования акционеров о проведении общего собрания, установленной настоящим уставом.

11.9. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично так и через своего представителя.

11.10. Передача полномочий представителю акционера осуществляется путем выдачи ему надлежаще оформленной доверенности.

11.11. На общем собрании председательствует генеральный директор, в его отсутствие – один из акционеров по выбору акционеров.

11.12. Счетная комиссия.

11.12.1. Счетная комиссия является независимым постоянно действующим рабочим органом собрания. Она избирается годовым общим собранием акционеров по предложению совета директоров сроком на 1 год.
Порядок избрания счетной комиссии и требования к кандидатам определяются Общим собранием акционеров.
В случае, если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор.

11.12.2. Счетная комиссия избирается в количестве не менее 3 членов. В нее не могут входить члены совета директоров, члены ревизионной комиссии, члены коллегиального исполнительного органа и генеральный директор Общества.

11.12.3. Счетная комиссия избирает из своего состава председателя и секретаря.

11.13. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования, составляет протокол общего собрания, составляет протокол заседания Счетной комиссии, обеспечивает хранение документов.

11.14. Кворум общего собрания акционеров.

11.14.1. Кворум определяется один раз на момент завершения регистрации участников собрания.

11.14.2. При отсутствии кворума для проведения общего собрания объявляется дата проведения нового собрания. Изменение повестки дня при проведении нового общего собрания акционеров не допускается.

11.14.3. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

11.14.4. Новое общее собрание правомочно, если на момент окончания регистрации его участников были зарегистрированы акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов, предоставляемых голосующими акциями по всем вопросам компетенции общего собрания.

11.14.5. Сообщение о проведении нового собрания осуществляется не позднее чем за 10 дней до даты его проведения.

При переносе даты проведения общего собрания в связи с отсутствием кворума менее чем на 40 дней акционеры, имеющие право на участие в общем собрании, определяются в соответствии со списком акционеров, имеющих право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.

11.15. Голосование на общем собрании акционеров.

11.15.1. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества – один голос", за исключением случаев предусмотренных настоящим Уставом и ФЗ «Об акционерных обществах» .

11.15.2. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.

Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 100, а также голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляются только бюллетенями для голосования.

11.15.3. Формы и текст бюллетеня утверждают советом директоров.

11.15.4. Бюллетеней для голосования должен содержать:

- полное фирменное наименование Общества;
- дату и время проведения;
- номер лицевого счета акционера в реестре;
- формулировку каждого вопроса, очередность его рассмотрения;
- варианты голосования по каждому вопросу;
- бюллетень должен быть подписан акционером.

11.15.5. Бюллетень может включать как один, так и несколько вопросов повестки дня.

11.16. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол, подписываемый членами счетной комиссии.
Протокол об итогах голосования приобщается к протоколу общего собрания акционеров.
После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив Общества на хранение.

11.17. Протокол общего собрания акционеров.

11.17.1. Протокол собрания составляется не позднее 15 рабочих дней после закрытия собрания в двух экземплярах. Оба экземпляра протокола подписывают председательствующий и секретарь общего собрания.

11.17.2. В протоколе общего собрания указывается:

- место и время проведения общего собрания;
- общее количество голосов, которыми обладают акционеры-владельцы голосующих акций Общества;
- количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
- председатель и секретарь собрания, повестка дня.

11.17.3. В протоколе общего собрания должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, а также принятые решения.

12. Совет директоров Общества.

12.1. Компетенции совета директоров.

12.1.1. Совет директоров принимает к рассмотрению и решает вопросы общего руководства деятельностью Общества, кроме вопросов, отнесенных настоящим уставом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции совета директоров относится принятие решений по следующим вопросам:

1) Определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров;

3) утверждение повестки общего собрания;

4) определение даты составления списка акционеров, имеющих право участия в общем собрании, и другие вопросы; связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) Увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;

6) принятие решений о размещении облигаций и ценных бумаг;

7) определение рыночной стоимости имущества;

8) принятие решения о приобретении Обществом размещенных им акций, облигаций и иных ценных бумаг;

9) определение количественного состава и образование исполнительной дирекции Общества по предложению генерального директора и досрочное прекращение ее полномочий;

10) определение размера оплаты услуг аудиторов;

11) рекомендации по размеру годовых дивидендов, форме и порядку их выплаты;

12) принятие решений о выплате промежуточных дивидендов;

13) принятие решении об использовании резервного и иных фондов Общества;

14) утверждение внутренних документов Общества, не подлежащих утверждению общим собранием;

15) принятие решений о создании филиалов и открытии представительств Общества, утверждение положений о них;

16) принятие решений об участии Общества в других организациях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и союзах юридических лиц;

17) принятие решений о заключении крупных сделок, связанных с приобретением Обществом имущества;

18) утверждении итогов размещения дополнительных акций;

19) утверждение формы требования акционера о выкупе Обществом акций и формы заявления акционера о продаже Обществу акций;

20) предварительное утверждение годового отчета Общества;

21) Внесение дополнений и изменений в Устав Общества, связанных с увеличением уставного капитала Общества в соответствии со статьями 12 и 28 Федерального закона "Об акционерных обществах»;

22) решение иных вопросов, связанных с деятельностью Общества.

12.1.2. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества;

12.2. Избрание совета директоров.

12.2.1. Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном ФЗ «об Акционерных обществах» , на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 ФЗ «об Акционерных обществах» , полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
Выборы членов совета директоров общества осуществляются кумулятивным голосованием.

12.2.2. Лица, избранные в совет директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров .

12.2.3. Члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять большинство в совете директоров.

Лицо, осуществляющее функции генерального директора, не может быть одновременно председателем совета директоров.

12.2.4. Количественный состав совета директоров определяется решением общего собрания акционеров.

12.3. Председатель совета директоров.

12.3.1. Председатель совета директоров избирается членами сове)а директоров из своего состава большинством голосов от общего числа членов совета директоров.

12.3.2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров.

12.3.3. Председатель совета директоров:

- организует работу совета директоров;
- созывает заседание совета или организует заочное голосование;
- организует ведение протокола заседаний.

12.3.4. В случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет один из членов совета по решению совета директоров, принятому большинством голосов его членов.

12.4. 3аседание совета директоров.

12.4.1. Заседание совета директоров созывается его председателем по собственной инициативе, по требованию любого члена совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора Общества, исполнительного органа.

Порядок созыва и проведения заседания Совета директоров, определяется настоящим Уставом и ФЗ «об Акционерных обществах» .

12.4.2. Наличие кворума для проведения заседания совета, определяется присутствием 1/2 из числа избранных членов совета директоров.

12.4.3. На заседании совета директоров каждый член совета обладает одним голосом. Передача голосов одним членом совета директоров Общества другому запрещается.

12.4.4. Решения совета директоров принимаются большинством голосов его членов, присутствующих на заседании или принимающих участие в заочном голосовании.

12.4.5. На заседании совета директоров ведется протокол, который должен быть составлен не позднее 3 дней после его проведения. В протоколе указываются:

- место, время заседания;
- лица, присутствующие на заседании;
- повестка дня;
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
- принятые решения.

Протокол подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

13. Исполнительные органы Общества.

13.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется генеральным директором (единоличный исполнительный орган).

13.2. Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг генерального директора определяются договором, заключаемым с Обществом. Договор от имени Общества подписывает председатель совета директоров или лицо, уполномоченное советом директоров.

13.3. К компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и совета директоров.
Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания и совета директоров.

13.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе:

- осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества:
- имеет право первой подписи под финансовыми документами;
- распоряжается имуществом Общества, в пределах, установленных уставом;
- представляет интересы Общества в РФ и за ее пределами;
- утверждает штаты, заключает трудовые договоры, применяет к работникам меры поощрения и взыскания;
- председательствует на общем собрании акционеров;
- совершает сделки от имени Общества;
- выдает доверенности от имени Общества;
- открывает счета в кредитных организациях;
- организует ведение бухгалтерского, статического и иного учета и предъявление отчетности Обществом;
- издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
- реализует другие правомочия, обеспечивающие достижение целей деятельности Общества;

13.5. Избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий определяются общим собранием акционеров Общества.
Генеральный директор избирается сроком – на 5 лет .

13.6. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.

13.7. На отношения между Обществом и генеральным директором общества действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям ФЗ «об Акционерных обществах» .

14. 0тветственность членов совета директоров и генерального директора Общества.

14.1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) Общества, единоличный исполнитель Общества (генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

14.2. Члены совета директоров и генеральный директор несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом не несут ответственности члены совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

14.3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров и генерального директора должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

15. Ревизионная комиссия Общества.

15.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества и соблюдением им законности осуществляется ревизионной комиссией. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется положением о ревизионной комиссии, утверждаемым собранием акционеров.

15.2. Ревизионная комиссия избирается на годовом общем собрании на срок 1 год, в составе не менее 3 членов.
Срок полномочий ревизионной комиссии исчисляется с момента ее избрания до момента переизбрания.

15.3. Членом ревизионной комиссии может быть как акционер, так и любое лицо, предложенное акционером.

15.4. Ревизионная комиссия из своего состава избирает председателя и секретаря ревизионной комиссии.

15.5. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год.

Ревизия осуществляется также и по инициативе ревизионной комиссии или по требованию:

- общего собрания акционеров;
- совета директоров;
- генерального директора;
- акционера (акционеров) Общества, владеющего не менее чем 10% голосующих акций по всем вопросам компетенции общего собрания на дату предъявления требования.

15.6. Ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом.

15.7. При отсутствии внешнего аудита годовой отчет и баланс предъявляются общему собранию с заключением ревизионной комиссии.

15.8. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия составляет заключение, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности фактов;
- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами РФ порядка ведения бухгалтерского учета и представления отчетности, а также других действующих правовых актов - при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

15.9. Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.

16. Реестр акционеров Общества.

16.1.Общество является само держателем реестра акционеров Общества или поручает ведение и хранение специализированному регистратору.

16.2. В реестре указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и типах акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами РФ.

16.3. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров об изменении своих данных. В случае не предоставления им такой информации. Общество и специализированный регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

16.4. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами РФ .
Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества может быть обжалован в суд.

17. Крупные сделки.

17.1. Крупными сделками являются:

- сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности;

- сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих 25% ранее размещенных Обществом обыкновенных акций.

17.2. Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется советом директоров.

17.3. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения такой сделки, принимается советом директоров единогласно.

При этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров. Если согласие Совета директоров по вопросу о совершение крупной сделки не достигнуто, то, по решению Совета директоров, вопрос может быть вынесен на решение Общего собрания .

17.4. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров-владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.

18. 3аинтересованность в совершении сделки.

18.1. Лицами, заинтересованными в совершении Обществом сделки, признаются: член совета директоров, лицо, занимающее должность в иных органах управления Общества, акционер (акционеры), владеющий совместно со своим аффилированным лицом 20 или более процентами голосующих акций, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица.

18.2. Решение о заключении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.

18.3. Если все члены совета директоров признаются заинтересованными лицами, то сделка может быть совершена по решению общего собрания акционеров, принятому большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.

18.4. Заинтересованное лицо несет перед Обществом ответственность в размере убытков, причиненных им Обществу. Если ответственность несут несколько лиц, то их ответственность перед Обществом является солидарной. 

19. Учет и отчетность. Финансовые фонды Общества.

19.1. Прибыль (доход), остающаяся у Общества после уплаты налогов, иных платежей и сборов в бюджет и внебюджетные фонды поступает в полное его распоряжение и используется самостоятельно.

19.2. В Обществе создается резервный фонд в размере 15 % уставного капитала Общества.
Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере не менее 5% от чистой прибыли до достижения размера, установленного в настоящем пункте.
Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций Общества и выкупа его акций в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

19.3. Общество ведет бухгалтерский учет, представляет бухгалтерскую и статическую отчетность в порядке, установленном федеральными законами «О бухгалтерском учете», «Об акционерных обществах», и др. федеральными законами и иными правовыми актами РФ.

19.4. Учетная политика, организация документооборота в Обществе и его филиалах, представительствах и др. подразделениях устанавливается приказом генерального директора.

19.5. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря.

19.6. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной комиссией.

19.7. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению советом директоров не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

20. Аудитор Общества.

20.1. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности Общество ежегодно привлекает профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом и его акционерами.

20.2. Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами РФ на основании заключаемого с ним договора.

20.3. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплаты услуг аудитора определяется советом директоров.

20.4. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества аудитор составляет заключение, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных в отчетах и иных документах;
- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами РФ.

20.5. Внутренний аудит Общества осуществляется ревизионной комиссией.

20.6. Требование инициаторов аудиторской проверки отправляется ценным письмом в адрес Общества с уведомлением вручении или передается лично в канцелярию Общества.

20.7. В течение 10 рабочих дней с даты предъявления требования совет директоров должен принять решение о проведении аудиторской проверки деятельности Общества и размера оплате услуг аудитора или сформулировать мотивированный отказ от проведения аудиторской проверки.

21. Документы Общества.

21.1. Общество обязано хранить следующие документы:

- настоящий устав, внесенные в устав изменения и дополнения, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящиеся на его балансе;
- внутренние документы Общества, утверждаемые Общим собранием акционеров и иными органами управления;
- положения о филиалах или представительствах Общества;
- годовые финансовые отчеты;
- проспекты эмиссии акций;
- документы бухгалтерского учета;
- документы финансовой отчетности;
- протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров, ревизионной комиссии и исполнительной дирекции;
- списки аффилированных лиц Общества;
- заключения ревизионной комиссии, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- иные документы, предусмотренные законодательством РФ.

21.2. В целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой политики Общество несет ответственность за сохранность документов, обеспечивает их передачу на государственное хранение.

22. Реорганизация и ликвидация Общества.

22.1. Общество может быть реорганизовано добровольно по решению общего собрания акционеров. Другие основания и порядок реорганизации Общества определяемся гражданским кодексом РФ и федеральными законами.

22.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в иную организационно-правовую форму в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

22.3. При реорганизации Общества вносятся соответствующие изменения в настоящий устав, составляется передаточный акт и разделительный баланс.
Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве всех его кредиторов и должников.
Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются общим собранием акционеров. Решение принимается большинством голосов, участвующих в собрании владельцев голосующих акций Общества или их полномочных представителей.

22.4. Не позднее 30 календарных дней с даты принятия решения о реорганизации Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор в праве требовать от Общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения связанных с этим убытков путем письменного уведомления в срок:

- не позднее 30 календарных дней с даты направления Обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования;
- не позднее 60 дней с даты направления Обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения.

22.5. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке установленном п.2 ст.61. Гражданского кодекса РФ, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящего устава.
Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным п.2. ст.61. ГК РФ.
Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

22.6. В случае добровольной ликвидации Общества совет директоров выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии в количественном составе, равном количественному составу членов совета директоров.
Порядок выдвижения кандидатов в ликвидационную комиссию и процедура голосования по ним определяется положением о ликвидационной комиссии.
При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия назначается судом (арбитражным судом), который определяет ее количественный состав.

22.7. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.
Ликвидационная комиссия несет ответственность за вред, причиненный Обществу, его акционерами, а также третьими лицами.

22.8. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации Общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии с настоящим уставом.

22.9. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее 2-х месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

22.10. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

22.11. Выплаты кредиторам Общества денежных сумм производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной п.1. ст.64. Гражданского кодекса РФ.

22.12. Оставшиеся после завершения расчетов с кредиторами имущество Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей по очередности:

- в первую очередь осуществляется выплата по акциям, которые должны быть выкуплены Обществом по требованию акционеров;
- во вторую очередь осуществляется выплата начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям;
- в третью очередь осуществляется распределение имущества Общества между акционерами-владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.
Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

вернуться к разделу Документы >>>